CÓDIGO CIVIL – LEI Nº 13.792/19 – ALTERAÇÕES NO CAPÍTULO DAS SOCIEDADES LIMITADAS
Em 04 de janeiro de 2019 foi publicada a Lei nº 13.792/19, que altera o Código Civil para modificar algumas questões nos artigos que regulam as sociedades limitadas, com objetivo claro de dar preferência e manter o regular funcionamento da sociedade.
A alteração promovida no parágrafo primeiro do artigo 1.063 do Código Civil, reduziu de dois terços para mais da metade do capital social o quórum mínimo para destituição de administrador sócio nomeado no Contrato Social de Sociedade Limitada.
A outra alteração, feita no parágrafo único do artigo 1.085 do Código Civil, eliminou a necessidade da convocação de uma reunião ou assembleia de sócios para exclusão de sócio minoritário na sociedade composta por apenas dois sócios, sempre que prevista em contrato essa possibilidade de exclusão por justa causa.
Abaixo um comparativo das alterações:
Quórum para destituição de administrador sócio designado no contrato social
Antes da nova lei
Art. 1.063 (…)
§ 1º Tratando-se de sócio nomeado administrador no contrato, sua destituição somente se opera pela aprovação de titulares de quotas correspondentes, no mínimo, a dois terços do capital social, salvo disposição contratual diversa.
Art. 1.063 (…)
Depois da Lei 12.792/2019
§ 1º Tratando-se de sócio nomeado administrador no contrato, sua destituição somente se opera pela aprovação de titulares de quotas correspondentes a mais da metade do capital social, salvo disposição contratual diversa.
Exclusão de sócio justa causa – desnecessidade reunião sociedade apenas dois sócios
Antes da nova lei
Art. 1.085 (…)
Parágrafo único. A exclusão somente poderá ser determinada em reunião ou assembleia especialmente convocada para esse fim, ciente o acusado em tempo hábil para permitir seu comparecimento e o exercício do direito de defesa.
Depois da Lei 12.792/2019
Art. 1.085 (…)
Parágrafo único. Ressalvado o caso em que haja apenas dois sócios na sociedade, a exclusão de um sócio somente poderá ser determinada em reunião ou assembleia especialmente convocada para esse fim, ciente o acusado em tempo hábil para permitir seu comparecimento e o exercício do direito de defesa.
Marcelo Gustavo Baum
Advogado